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有限合伙企业作为持股平台的优缺点

有限合伙企业作为持股平台的优缺点

有限合伙企业作为持股平台具有一定的优势和劣势。下面我们将就有限合伙企业作为持股平台的优缺点以及有限合伙企业如何减持进行探讨。

有限合伙企业作为持股平台的优点在于灵活性强。有限合伙企业由一名或多名有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成,有限合伙人承担有限责任,普通合伙人拥有监督和决策权。这种组织形式使得有限合伙企业的决策过程更加灵活,能够更好地适应市场变化。有限合伙企业还可以根据合伙人的不同背景和技能进行分工合作,提高经营效率。

有限合伙企业作为持股平台也存在一些缺点。有限合伙企业的合作模式相对较为复杂,合伙人之间的利益关系和责任分配需要进行详细的协商和规划。有限合伙企业的管理和监督也需要较高的要求,否则可能存在合伙人之间的矛盾和冲突。

在有限合伙企业持股平台需要减持时,有以下几种常见的方法。通过协议转让股权,即合伙人之间通过签订协议将股权转让给其他合伙人或第三方。通过公开征集受让人的方式进行减持,即合伙人向公众或特定对象公开征集对其所持股权的受让人。通过有限合伙企业清算的方式进行减持,即将企业的资产进行清算,按照约定的顺序偿还债务,并将剩余的资产进行分配。

有限合伙企业作为持股平台具有灵活性强的优点,但也存在合作复杂和管理要求高的缺点。在有限合伙企业需要减持时,可以通过协议转让股权、公开征集受让人或有限合伙企业清算等方式进行。这些方法可以根据具体情况选择,以便实现股权减持的目标。

有限合伙企业作为持股平台的优缺点(有限合伙企业持股平台如何减持)

上海澜亭(杭州)律师事务所鲍乐东主任说过:“选择适合的载体,让股权激励事半功倍。”在实践中,创业公司实施股权激励,常常设置持股平台。持股平台大多表现为两种形式:有限责任公司、有限合伙企业,其中有限合伙企业更为普遍。那么为什么现在的公司更青睐于用有限合伙企业作持股平台?一、有限合伙的基本概念 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。有限合伙的概念是相对于普通合伙来说的,普通合伙是由普通合伙人组成的合伙,合伙中没有有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在员工持股合伙企业中,通常由公司高管或控股股东担任普通合伙人,由激励对象担任有限合伙人。在有限合伙企业作为持股平台的持股模式中,股东不再是直接持有公司股权,而是通过有限合伙企业间接持有公司股权。二、有限合伙企业的好处 1.税收优势 相比公司制企业,有限合伙企业在税收方面更有优势,其能够避免转让或减持时的双层税负。以有限责任公司作为持股平台,将涉及双层税负——公司层面需要缴纳企业所得税,个人层面激励对象需要缴纳个人所得税;但在合伙企业中,因合伙企业不具备独立的法人资格,所以只有单层税收,即只需要在个人层面上由合伙人承担相应个人所得税即可。2.控股成本低 在有限合伙企业中,普通合伙人对外代表合伙企业,而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。成为普通合伙人就成为合伙企业的控制人。由于有限合伙人和普通合伙人是以其是否承担无限连带责任加以辨别,所以成为普通合伙人对投资金额没有要求,而且由于普通合伙人可以劳务出资,普通合伙人甚至可以不用投入资金。正因为普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权,所以成为企业在选择持股平台时的常见选择。3.操作便捷 合伙企业最大的特点是“人合性”。不同于公司的设立,合伙企业中的事项可以通过合伙协议来实现,只要不违反法律强制性规定,合伙人之间可以规定任何内容,因此相对有限责任公司,合伙企业的运作更加自由。激励股份的授予可以由持股平台的普通合伙人将份额直接转让给激励对象,并在合伙协议中载明激励对象的有限合伙人身份以及对其权利的限制,如果出现需要回购的情形,由双方签订协议或者直接由合伙企业将其除名,即全都在合伙企业内部进行,不需要进行相应的登记和公示,因此更利于激励对象股份的动态管理。而且当公司需要股东(包括持股平台)做决策时,大多数决议只需要普通合伙人通过即可,其操作更加简便并且落地性强。用持股平台进行股权激励,其优势是显而易见的,但也要注意它的劣势——普通合伙人的无限连带责任和政策的不确定性。上海澜亭(杭州)律师事务所鲍乐东主任在《12步玩转股权激励》一书中曾提到,在实施股权激励时,公司会根据自身需求以及内部情况,选择是否使用载体以及采用何种载体来激励员工,以达到多方目的的实现。

有限合伙持股平台的优缺点

持股平台使用有限合伙(LP)的主要原因是为了在法律和财务上分离出股权持有人和管理人的责任与风险。与普通的公司不同,有限合伙结构可将投资者分为两类:普通合伙人和有限合伙人。在这种结构下,普通合伙人负责管理有限合伙,并且对有限合伙的债务承担无限责任,而有限合伙人则只承担有限责任,且不参与有限合伙的管理。

有限合伙结构还可以提供一些额外的优点,例如:

1. 管理灵活性:普通合伙人通常拥有管理有限合伙的权利,并可以自由地决定业务运作。

2. 投资保密性:普通合伙人通常是有限合伙人以外的其他自然人或法人机构,他们的身份可以被保持秘密,提供更大程度的私密性。

3. 税收优势:由于有限合伙人不参与有限合伙的管理,他们通常只需要承担有限的税务责任。

4. 运营成本较低:有限合伙结构相对于传统公司结构的运营成本可能较低,因为普通合伙人通常会对有限合伙的运营负责,并且会自行承担发生的费用和成本。

持股平台选择有限合伙结构的主要原因是为了在法律和财务上分离责任和风险,并提供更多的灵活性和隐私性。

为什么把有限合伙企业作为持股平台

随着国内并购重组以及“新三板”等资本市场的持续火热,如何搭建适合自己的“持股平台”广受投资者关注。持股平台的搭建需要考量众多因素,诸如,税收成本、投资者的近期以及远期目标、目前公司的股权结构、法律风险隔离、行业监管要求,等等,税收成本一定是其中最为重要的考量因素之一,本期,华税律师结合为客户服务经验为您解读如何选择“一款”适合自己的持股平台(本文主要基于税负的视角)。基于税负成本以及资本运作等方面的考虑,跨国公司在全球投资过程中,无一不重视架构的搭建,选择适合自己的持股平台,很多跨国巨头通常把香港、新加坡作为进入东亚以及东南亚市场的“桥头堡”,搭建持股平台公司。一般而言,“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的因素:1、税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。2、法律风险。选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。3、现有架构。对于已经运营的公司而言,顶层设计通常不现实,现有股权架构是一切搭建的基础。4、未来功能。常见的如,股票“套现”、境内外收购等等。一、自然人直接持股型这一组织形态,在各个阶段的税负成本分析如下:(1)在运营阶段,公司层面缴纳25%的企业所得税,个人分红缴纳20%的个人所得税;(2)在资本运作:自然人股东作为主体进行并购重组,交易双方无法适用“特殊性税务处理”的要求,交易税负成本巨大;整体来看,由于现有公司承载基本运营功能,该架构不利于公司横向、纵向的扩张,也无法进行避税的安排。(3)在投资退出过程中,股权转让退出需要缴纳20%的个人所得税。尤其,并购重组出现三级子公司后,投资退出,需要先交纳一道25%的企业所得税,然后再缴纳一道20%的个人所得税,税负较重。这种架构,其实算不上持股平台,是很多创业者最初采用的组织形态,也是最为广泛的一种模式,对于安安稳稳“过日子”的公司而言,基本满足需要,老老实实纳税,踏踏实实做人。二、有限合伙型持股平台由于合伙企业在税收上被视为“透明实体”,直接针对股东纳税,实行“先分后税”,本质上与第一种类型并无实质差异。并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)的规定,合伙企业年度应纳税所得税额的范围是“生产经营所得和其他所得”,包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(注意:这意味着,即使不分配利润,也要交税,华税遇到很多这种案例)。2006年有限合伙制度确立后,其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台,主要原因在于,相比较于公司型投资平台,尤其在投资退出时,只交纳一道个人所得税,有其特殊的优势。典型案例如:1、兆驰股份。2011年9月,控股股东深圳市兆驰投资有限公司迁往新疆,更名为新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)。2、海康威视。第三位和第五位的大股东于2011年6月将注册地由杭州变更为新疆乌鲁木齐市,成为有限合伙企业。三、公司型持股平台相比较于自然人直接持股,该类型在资本运作方面有一定的优势,持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台,在实现横向、纵向扩张时,对现有实体运营公司架构不会造成冲击,可以积极申请特殊性的税务处理,降低交易的税负,降低交易双方的交易成本,有利于资本运作的顺利推进。现行税法规定,居民企业之间的股息红利无需缴税,所以对公司的分红,不会增加税负,缺陷在于,投资退出过程中,需要交两道税。典型如,一些公司股改上市,基于《公司法》的特定要求,数百人甚至数千人的公司员工通过持股公司持有的股份,公司上市后,限售股解禁,公司层面先要交一道25%的企业所得税,个人层面还需要交一道20%的个税。现实中案例,如2007年中国平安公司数千名员工股东通过三家持股公司代持数百亿市值的股票,3年后,限售股解禁,按照税法规定需要交两道税,迫于税负压力,持股公司进行税收迁移,将注册地由深圳迁移至西部地区,才解决了这一难题。四、引入低税负地区持股平台 在前述持股平台的基础上,可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区,尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。尤其,对于注册于低税负地区的公司型持股平台,不仅可以实现资本运作的便利性,可以享受投资退出的低税负,也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。近期,典型的案例有:1、上市公司“北京汇冠新技术股份”控股股东“北京丹贝投资有限公司”,名称变更为“西藏丹贝投资有限公司”;2、上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”;3、上市公司“焦作万方铝业股份”的控股股东“拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司”更名为“西藏吉奥高投资控股有限公司”。国家国家针对西部地区尤其自治区,出台了较多的区域性税收优惠政策,吸引力了众多的东部公司纷纷注册,进行架构调整。部分新设基金公司,直接将注册地选择在西部地区,如近期国内首家由专业人士发起的公募基金管理公司——泓德基金管理有限公司直接将注册地放到拉萨的柳梧新区,与前三个公司注册地址在一栋楼上。

有限合伙企业做持股平台的好处

设立私募基金、持股平台、资管计划,比较流行合伙企业形式,除了控制权、投资结构需要外,其中一个重要的原因就是税负的好处,有限合伙企业对企业所得无需缴纳有限公司缴纳的企业所得税。比如员工持股平台A合伙企业有了被投资公司的分红,平台池里的员工想要套现,只能以A自己的名义转让员工间接持有的被投资公司的股权,股权转让使合伙企业A产生收入,对这些企业收入所得,是无需对A企业进行征税的,而只是向A企业的合伙人征税,也就是大家熟知的合伙企业单层征税。如果持股平台是公司,首先要被征收企业所得税,分到员工手中时还需要被征收个人所得税,这就是双层征税。合伙企业到底是如何交税的呢?如果收入是股息、红利,对于这部分收入,A企业的合伙人需要缴纳20%的个人所得税。股息、红利等之外的其他收入,通常只有一种情况:就是前面提到的套现时的股权转让收入,这里有不同的情况,比如股权激励的员工离职,此时依据《合伙企业法》第51条“合伙人之间解散,退还退伙人的财产份额”,员工的合伙份额被回购,员工获得的收益按照生产经营所得5%-35%的累进税率纳税;还有比如激励条款说在员工违约时,强制退伙,员工不享有股权补偿,就没有收益,也就不用交税。举例来说,假如某合伙企业有2个合伙人,B公司和杨某。2019年,该合伙企业取得生产经营所得总计为400万元,无其他所得,无扣除项。合伙协议约定B公司的分配比例为30%,杨某的分配比例为70% 。则甲公司应缴纳企业所得税=400X30%X25%=30万元,杨某要交的税为400×70%X35%=98万。当然一般都有扣除项,而且各地可能会有些不同,看各地的情况吧。

有限合伙企业持股平台如何减持

根据中国证券监管委员会发布的规定,科创板上市公司的股东持股达到规定比例时,需要进行锁定期,期限为一年。锁定期内,股东无法转让自己持有的股份。这一规定旨在保护长期投资者的利益,减少股东因为短期利益而频繁交易造成市场波动。科创板的小股东也被纳入锁定期范围,即持有科创板上市公司不低于一定比例的股份的个人投资者。锁定期对小股东来说具有相当的风险性,因为他们的持股比例通常较低,锁定期结束后可能会遭遇大量的抛售压力。小股东需要谨慎研究科创板上市公司的基本面和前景,选择具备稳健发展潜力的公司进行长期投资。

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